莫斯科2010年10月9日電 /美通社亞洲/ --
全球較大的鋁生產(chǎn)商、25% MMC Norilsk Nickel（俄羅斯諾里爾斯克鎳業(yè)公司，簡稱“諾里爾斯克鎳業(yè)”或“該公司”）權(quán)益所有者俄羅斯鋁業(yè)聯(lián)合公司 (SEHK: 486, EuroNext: RUSAL/RUAL)（簡稱“俄鋁”）今天宣布，領(lǐng)先的獨(dú)立機(jī)構(gòu)代理咨詢服務(wù)公司 Glass, Lewis & Co.（簡稱“Glass Lewis”）建議諾里爾斯克鎳業(yè)的股東們在2010年10月21日股東特別大會(huì)（簡稱“EGM”）上投票支持批準(zhǔn)終止諾里爾斯克鎳業(yè)董事會(huì)權(quán)力和任命兩名獨(dú)立董事候選人的提議。
Glass Lewis 在2010年10月7日發(fā)布的報(bào)告中表示：“諾里爾斯克鎳業(yè)董事會(huì)目前成分復(fù)雜，而且大股東之一的控制超出其持股比例，我們現(xiàn)在被這兩件事所困擾。”名義上，大股東 Interros Holding Co.（簡稱“Interros”）在諾里爾斯克鎳業(yè)董事會(huì)中有3名董事作為其代表，不過 Glass Lewis 指出，除了這3名董事以外，“我們還發(fā)現(xiàn)兩位管理層成員 Klishas 和 Kostoev 近期曾在 Interros 工作過。此外，我們認(rèn)為被諾里爾斯克鎳業(yè)分類為獨(dú)立董事的董事長是（Interros 的）關(guān)聯(lián)董事。”
鑒于與 Interros 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)中代表權(quán)力過大，Glass Lewis 表示：“我們認(rèn)為，包含另外合格的獨(dú)立董事的公司董事會(huì)可以履行必要的管理職責(zé)并確保兩位大股東都不能單獨(dú)控制董事會(huì)的決策。”相反，“目前的董事會(huì)成分表明諾里爾斯克鎳業(yè)目前依然在公司治理的實(shí)踐方面有所欠缺。”
Glass Lewis 總結(jié)說：“鑒于2010年度股東大會(huì)有可能違反程序和當(dāng)前董事會(huì)權(quán)力不平衡的性質(zhì)，我們認(rèn)為，終止當(dāng)前董事會(huì)權(quán)力和支持再次選舉董事會(huì)對公司股東最為有利。”
Glass Lewis 由此指出，它建議投票支持俄鋁將在 EGM 上提出的批準(zhǔn)提前終止諾里爾斯克鎳業(yè)董事會(huì)權(quán)力的提議。
至于提議進(jìn)入諾里爾斯克鎳業(yè)董事會(huì)的提名人選，Glass Lewis 則強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的重要性。“我們認(rèn)為，獨(dú)立監(jiān)督的重要性是這家公司的首要事務(wù)。我們還認(rèn)為目前董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)不足嚴(yán)重限制了公司管理的客觀性”，“應(yīng)該成為股東的重要關(guān)注之一”。
Glass Lewis 繼續(xù)表示：“出于對獨(dú)立董事人數(shù)不足的考慮，我們認(rèn)為，股東們應(yīng)該支持（俄鋁）GREEN 卡上列舉的提名人。我們在眾多獨(dú)立董事候選人中傾向于 Bebchuk、Holden 和 Wilkinson 三位先生。他們?nèi)粺o疑都是獨(dú)立人士。除此以外，Holden 和 Wilkinson 兩位提名人也都具有能夠給董事會(huì)帶來極大好處的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。”
至于俄鋁提名人之一 Bebchuk 先生，Glass Lewis 指出：“在我們看來，Bebchuk 先生在公司治理領(lǐng)域的卓越表現(xiàn)使他具備獨(dú)特能力來施展專業(yè)才能，幫助公司建立所需要的基礎(chǔ)性有效的法律體系。”
Glass Lewis 表示，另一位獨(dú)立董事候選人 Holden 先生具有“針對大股東的財(cái)務(wù)和審計(jì)專業(yè)才能、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及公正性。”這“使得 Holden 先生適合繼續(xù)為諾里爾斯克鎳業(yè)提供服務(wù)。”
因此 Glass Lewis 表示，它建議投票支持 Bebchuk 和 Holden 當(dāng)選為諾里爾斯克鎳業(yè)董事。
俄鋁同意 Glass Lewis 對當(dāng)前諾里爾斯克鎳業(yè)董事會(huì)權(quán)力不平衡性質(zhì)的批評(píng)和其對需要獨(dú)立董事的強(qiáng)調(diào)。ISS Proxy Advisory Services 在其2010年9月30日的報(bào)告中也表達(dá)了類似觀點(diǎn)。我們對給予俄鋁 GREEN 代理卡上列舉的候選人的支持表示歡迎，并且希望和諾里爾斯克鎳業(yè)的少數(shù)股權(quán)投資者合作，進(jìn)一步為全體諾里爾斯克鎳業(yè)股東形成權(quán)力平衡的董事會(huì)和極大地提升公司價(jià)值。
俄羅斯鋁業(yè)聯(lián)合公司簡介
俄羅斯鋁業(yè)聯(lián)合公司（http://www.rusal.com ）是全球較大的鋁生產(chǎn)商。該公司2009年的鋁和氧化鋁產(chǎn)量各占全球產(chǎn)量的10%左右。該公司擁有76000名員工，遍布全球5大洲19個(gè)國家。俄羅斯鋁業(yè)聯(lián)合公司的產(chǎn)品主要銷往歐洲、日本、中國、韓國，東南亞和北美市場。該公司普通股在香港聯(lián)合交易所有限公司（股票代碼：486）上市，代表其普通股的全球存托股票在巴黎 Euronext 專業(yè)板上市（RUSAL 根據(jù) Reg S GDSs 上市，而 RUAL 則根據(jù) GDSs 第 144A 條上市）。
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