北京2022年7月11日 /美通社/ -- 耀世星輝新文娛集團控股有限公司（納斯達克: GSMG）（以下簡稱為“耀世星輝”或“公司”），一家中國領(lǐng)先的移動互聯(lián)網(wǎng)新文娛創(chuàng)新公司，于今日宣布已就私有化交易與悅享集團，開曼群島法律下的有限責任豁免公司（“母公司”）和耀世星輝有限公司，開曼群島法律下的有限責任豁免公司，同為母公司的全資子公司（“下屬合并實體”）簽署了最終協(xié)議和合并計劃（“合并協(xié)議”）。根據(jù)合并協(xié)議以及其條款和條件，在合并生效時（“生效時間”），下屬合并實體將與公司合并，公司將繼續(xù)作為存續(xù)公司，成為母公司的全資子公司(“合并”)。
根據(jù)合并協(xié)議，除“排除股份”及“異議股份”（均已在合并協(xié)議中定義），合并生效前公司已發(fā)行的普通股（“普通股”），將在生效時間被注銷，以換取每股1.55美元的無息現(xiàn)金（“每股合并對價”）。每股合并對價較公司于 2022 年 3 月 11 日（即 2022 年 3 月 14 日公司宣布收到私有化提案的日期之前的最后一個交易日）每股收盤價0.88美元的價格溢價76%，比公司股票在 2022 年 3 月 14 日之前的30個交易日內(nèi)的成交量加權(quán)平均收盤價溢價46%。每股合并對價也比公司首席執(zhí)行官兼董事會主席張兵先生在 2022 年 3 月 13 日最初的“私有化”提案中提出的每股 1.27 美元的價格高出約 22%。
合并完成后，母公司將由包括張兵先生和相關(guān)金融投資者（統(tǒng)稱“買方團”）在內(nèi)的轉(zhuǎn)續(xù)股東實益擁有。
截至合并協(xié)議簽署之日，買方團實益擁有總計約72.8%的公司已發(fā)行股份。
買方團計劃通過以轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)和依據(jù)出資承諾函現(xiàn)金出資相結(jié)合的方式來為合并出資。
根據(jù)由獨立董事組成的特別委員會（“特委會”）的一致推薦，公司董事會批準了合并協(xié)議、合并，以及根據(jù)合并協(xié)議擬進行的其他交易，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準合并協(xié)議及合并。特委會僅由與母公司、下屬合并實體或買方團的成員或公司管理層無關(guān)的公司獨立董事組成，在其財務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款與買方團進行了談判。
合并預計將在2022年下半年完成。合并受制于慣常的交割條件，根據(jù)開曼群島公司法（經(jīng)修訂）和公司現(xiàn)行有效備忘錄，包括合并協(xié)議的批準、通過需經(jīng)臨時股東大會出席股東親自或通過委托投出不少于三分之二的普通股贊成票。依照買方團成員與母公司簽訂的相關(guān)支持協(xié)議和投票代理，買方團已同意其實益擁有的所有股票全部投出贊成票，以利于批準、通過合并協(xié)議及合并。如果合并完成，公司將成為母公司直接全資擁有的私人公司，其股票將不再在納斯達克證券交易所掛牌交易。
The Benchmark Company, LLC 擔任特委會的財務(wù)顧問； Hogan Lovells 擔任特委會的美國法律顧問； Mourant 擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。
中國國際金融香港證券有限公司擔任買方團的財務(wù)顧問； Latham & Watkins LLP 擔任買方團的美國法律顧問； Maples and Calder (Hong Kong) LLP 擔任買方團的開曼群島法律顧問。
有關(guān)合并的其他信息
公司將就此擬議合并準備向其股東郵寄一份委托投票說明書，其中包括一份合并協(xié)議的副本。此外，此次擬議合并的相關(guān)參與者將準備并向公司股東發(fā)送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委托投票說明書。這些文件也將會提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細閱讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部內(nèi)容，因為它們將包含關(guān)于公司、擬議合并和相關(guān)事宜的重要信息。除了通過郵遞接收委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費從以下方式獲取這些文件，以及包括有關(guān)公司、合并及其他相關(guān)事宜的文件，通過SEC網(wǎng)站(http://www.sec.gov) 或 SEC 的公共資料室，地址為 100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549，公司網(wǎng)站的“投資者關(guān)系”部分，網(wǎng)址為 http://ir.gsmg.co/。
公司及相關(guān)董事、管理層成員及其他雇員在SEC規(guī)定下可能被視為就此擬議合并向股東征集委托投票的“參與者”。有關(guān)可能被視為征集委托投票的“參與者”的個人信息將在就此擬議合并提交給SEC的委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明中列出。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托投票說明書以及13E-3表格交易聲明和其他相關(guān)文件中，屆時將向SEC提交。
本公告既不是委托投票征集、購買要約或出售任何證券要約的征集，也不能替代此擬議合并進行過程中的、可能會提交至SEC的任何委托投票說明書或其他文件。
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