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新加坡2017年7月17日電 /美通社/ -- Nesta Investment Holdings Limited（下稱“要約方”）和普洛斯公司（下稱“普洛斯”或“公司”）今日聯(lián)合宣布（下稱“聯(lián)合公告”），要約方擬認購普洛斯的所有已發(fā)行和實繳的普通股（不包括庫存股）。要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited（下稱“MidCo”）的全資子公司。MidCo由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團（下稱“財團”）所有。
擬議收購將按照《新加坡收購與兼并守則》通過協(xié)議安排（下稱“協(xié)議”）的方式進行。要約方擬將公司在新加坡退市，進行私有化。
交易概述
協(xié)議對價為每股3.38新加坡元（下稱“協(xié)議對價”）。根據(jù)資產(chǎn)價值，公司估值約為160億新加坡元，溢價情況大致如下：
2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息[4]不會從協(xié)議對價中扣除。
擬議收購的收購條件不包括反壟斷審批、美國外國投資委員會 (CFIUS) 的批準、第三方同意和基金管理公司同意。
戰(zhàn)略性評估概述
公司首先于2016年12月1日宣布進行獨立的戰(zhàn)略性評估，并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯(lián)合公告的發(fā)布標志著獨立戰(zhàn)略性評估的完成。
由四名獨立董事組成的普洛斯董事會專門委員會對戰(zhàn)略性評估進行監(jiān)督，專注于使所有股東價值較大化。
專門委員會對收到的所有提案進行了審查并考慮了多種因素，包括要約價格、執(zhí)行風險和預(yù)期完成時間表。專門委員會在財務(wù)顧問和法律顧問的協(xié)助下，對收到的提案進行深入和獨立的審查及評估后，建議將要約方列為優(yōu)先競購者。基于以下因素，擬議協(xié)議被認為更為優(yōu)越：(i) 要約價格顯著高于歷史股價；(ii) 收購條件有限，極大提高了交易的確定性；及 (iii) 有望在明確的期限內(nèi)完成交易，降低了執(zhí)行風險。普洛斯的董事會已接受前述建議。
為協(xié)議之目的被視為具有獨立性的普洛斯董事（下稱“獨立董事”）已收到了普洛斯財務(wù)顧問就協(xié)議對價出具的意見。獨立董事同意財務(wù)顧問的意見，認為從財務(wù)的角度，協(xié)議對價對股東是公平的。獨立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。
公司將任命一位獨立財務(wù)顧問向獨立董事提供意見，以便獨立董事向股東提供有關(guān)協(xié)議的建議。獨立董事關(guān)于協(xié)議的最終建議、獨立財務(wù)顧問意見以及其他協(xié)議細節(jié)將被歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當?shù)臅r候發(fā)送給股東。
普洛斯董事會主席、專門委員會主席兼獨立董事薛義華博士表示：“專門委員會在財務(wù)顧問J.P. Morgan和法律顧問Allen & Gledhill的協(xié)助下，開展了深入和獨立的評估，為所有股東爭取較佳的結(jié)果。專門委員會對收到的所有最終提案綜合評估后，選定了擬議協(xié)議。專門委員會認為該協(xié)議具吸引力并能提升所有股東的價值。我們很高興宣布該協(xié)議以供股東考慮。”
股東大會
即將召開的股東大會詳情將歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當?shù)臅r候派發(fā)給股東。
協(xié)議需獲得以下各方的批準：
要約方及其協(xié)同控股人需放棄表決。
在股東或其顧問考慮協(xié)議文件列載的信息之前，公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權(quán)益的行為。
不可撤銷的承諾
公司的單一較大股東新加坡政府投資公司 (GIC) 的持股比例為36.84%，其于2016年底要求進行獨立的戰(zhàn)略性評估，并根據(jù)聯(lián)合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷的承諾，表明其將投票贊成協(xié)議。
如果股東在股東大會上批準協(xié)議，并且滿足協(xié)議載明的其他條件，交易預(yù)計將在2018年4月14日或之前完成[5]。
[1]系指截至2016年11月30日的收盤價，該日是2016年12月1日前的最后一個交易日，是公司發(fā)布開展獨立戰(zhàn)略性評估的公告之日。
[2]成交量加權(quán)平均價請參考截至2016年11月30日（含該日）的相關(guān)時段。
[3]基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股（不包括庫存股票），并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
[4]為截至于2017年3月31日的財年派息，需在2017年7月28日召開的年度股東大會上獲得股東批準。
[5]不超過從實施協(xié)議之日起的九個月或要約方與公司書面約定的其他日期。
普洛斯簡介（www.glprop.com）
普洛斯擁有和管理的物流地產(chǎn)面積約為5500萬平方米，其在中國、日本、美國和巴西均處于市場領(lǐng)先地位，主要滿足于內(nèi)需。普洛斯是全球較大的房地產(chǎn)基金管理公司之一，管理的資產(chǎn)達390億美元。
普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市（新加坡交易所股票代碼：MC0.SI；路透股票交易代碼：GLPL.SI；彭博股票交易代碼：GLP SP）。
要約方簡介
Nesta Investment Holdings Limited是依照開曼群島法律成立的特殊目的機構(gòu)，為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.（下稱“NHLP”）全資所有。NHLP是依照開曼群島法律成立的可豁免有限合伙，由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團所有。
責任聲明
普洛斯
公司董事（包括負責對本新聞稿的編寫進行詳細監(jiān)督的任何董事）已經(jīng)采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的與公司有關(guān)的所有事實和意見（不包括與要約方有關(guān)的信息或要約方出具的任何意見）均公允、準確，本新聞稿未遺漏與公司有關(guān)的任何重大事實，公司董事應(yīng)相應(yīng)地承擔個別及連帶責任。為免存疑，相關(guān)董事（即梅志明和方風雷）不對初步建議負責。
對于已出版或在另行公開的資源中提取或復制或者從要約方處獲得與公司有關(guān)的任何信息，公司董事的唯一責任是進行合理查詢，以確保從此類資源中準確提取或者在本新聞稿中準確反映或重現(xiàn)該等類信息（視具體情況而定）。公司董事無須就與要約方有關(guān)的任何信息或要約方出具的任何意見負責。
要約方
要約方的董事（包括負責對本新聞稿的編寫進行詳細監(jiān)督的任何董事）已經(jīng)采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的所有事實和意見（不包括與公司有關(guān)的信息或公司出具的任何意見）均公允、準確，本新聞稿未遺漏與要約方有關(guān)的任何重大事實，要約方的董事應(yīng)相應(yīng)地承擔個別及連帶責任。
對于從已出版或在另行公開的資源中提取或復制或者從公司處獲得（與要約方有關(guān)）的任何信息，要約方董事的唯一責任是進行合理查詢，以確保從此類資源中準確提取或者在本新聞稿中準確反映或重現(xiàn)該等類信息（視具體情況而定）。要約方的董事無須就與公司有關(guān)的任何信息或公司出具的任何意見負責。
前瞻性聲明
所有聲明（本新聞稿中包含的歷史事實聲明除外）均或可能為前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限于使用了諸如“尋求”、“預(yù)期”、“期望”、“估計”、“相信”、“意圖”、“預(yù)計”、“計劃”、“戰(zhàn)略”、“預(yù)測”等詞語和類似表述或者采用將來時態(tài)或條件語氣動詞（如“將”、“欲”、“應(yīng)”、“可能”、“可以”和“也許”）的聲明。此類聲明反映了要約方或公司（以適用者為準）目前對未來的期望、看法、希望、意圖或戰(zhàn)略以及基于目前可用信息作出的假設(shè)。前瞻性聲明未對未來績效的實現(xiàn)與否和未來事件的發(fā)生與否做出擔保，其涉及已知和未知的風險及不確定性。因此，實際結(jié)果可能與前瞻性聲明描述的結(jié)果存在顯著不同。要約方和公司的股東及投資者不得過分依賴該等類前瞻性聲明，要約方和公司亦無義務(wù)對任何前瞻性聲明進行公開更新或修訂。
